准确界定合同性质 保障有序市场交易 ——某汽车销售公司与韦甲等买卖合同纠纷案

韦甲因从事车辆运输的需要，与某汽车销售公司签订一份《汽车产品订货合同》，约定由韦甲向该公司订购一台货车，总价款为390000元。韦甲按照双方签订的合同约定，向该公司支付首付款80000元后，因无法一次性足额支付后续费用，遂又与该公司订立一份《欠款合同》，该合同约定韦甲因购买汽车的需要向某汽车销售公司申请欠款310000元，并约定欠款购车后，公司拥有该车辆的所有权，韦甲只有使用权，直至韦甲还清公司欠款；欠款合同还约定韦甲分36个月向某汽车销售公司偿还借款，每月还款11300元，从欠款生效日起次月开始还款，按月偿还欠款，至欠款全部结清；该《欠款合同》还约定对韦甲逾期归还欠款的违约责任，并特别约定若韦甲连续二个月未归还应付欠款或月欠款已拖欠二个月以上的，某汽车销售公司有权提前收回其发放的欠款本息并控制车辆，当韦甲发生逾期偿还欠款的严重违约时，该公司除享有其他权利外，还有宣布贷款立即到期，必要时该公司可处置车辆并收回韦甲应还欠款等；并且合同中还对案涉债务的抵押担保进行约定，韦乙、韦丙作为保证人一并在该《欠款合同》中签字确认，承诺对案涉债务承担连带保证责任。上述合同签订后，某汽车销售公司将案涉车辆交付韦甲使用，但韦甲在支付33900元后，未再向某汽车销售公司支付任何款项，逾期时间已超过四个月，于是该公司依约取回案涉车辆，并以260000元的价格出售给案外人。某汽车销售公司以韦甲严重违约，对其造成损失为由要求韦甲向其支付损失112900元及利息、违约金，并要求韦乙、韦丙承担保证责任。

法院经审理认为，双方对本案《欠款合同》的合同性质存在重大分歧，某汽车销售公司认为该合同是双方真实的意思表示，应当完全按照该合同履行；韦甲则认为该合同属于借款性质合同，但本案中某汽车销售公司未向其支付过任何借款，因此该合同应当属于无效合同。法院根据双方交易的事实及合同履行的情况，并结合双方之前签订的《汽车产品订货合同》，通过探究双方交易的实质及《欠款合同》中双方共同就案涉车辆的所有权、借款金额、期限、违约责任等进行约定，认定双方之间实为所有权保留的分期付款买卖合同关系。在此基础上，法院参照相关法律规定，在认定韦甲确实存在违约付款及案涉车辆实际售价为390000元的基础上，判决韦甲应当向某汽车销售公司支付的购车款为：未支付价款（310000元-33900元）-车辆转让价款260000元=16100元。另外，案涉合同约定韦乙、韦丙为韦甲在该合同项下的债务提供连带保证责任,并以担保人的身份进行签名,其自愿提供担保的意思表示真实有效,对韦乙、韦丙具有约束力,且某汽车销售公司起诉要求韦乙、韦丙承担保证责任时,尚未超过保证期间，故判决韦乙与韦丙就案涉债务承担连带保证责任。

本案是人民法院依法正确界定当事人之间买卖合同关系实质，保证市场交易安全及秩序的典型案例。法院认定双方签订合同性质的关键在于，一方面，要统筹考虑双方签订的《汽车产品订货合同》《欠款合同》两份合同的关联属性，其中《汽车产品订货合同》仅约定车型、首付款等初步内容，具有典型的购车预约属性，《欠款合同》则详细约定如分期付款金额、期限、所有权转移等实质性内容，应认定为本约合同。法院在处理此类案件时，应首先明确本约的核心地位，在本约成立并生效的前提下，双方间的权利义务应当以本约为准；预约阶段的合同文件，可以在本约意义模糊时，用于解释本约的背景和特定条款。另一方面，从买卖合同的底层逻辑分析，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在所有权保留的分期付款买卖中，出卖人保留所有权主要起担保功能，实质上是物权担保的一种形式，目的是担保买受人支付全部价款，所有权转移以买受人支付全部价款为成就条件，在买受人支付全部价款前，条件不成就，所有权不转移。本案基于双方签订合同目的与权利义务内容之考量，认定双方当事人的真实交易目的为附所有权保留条款的分期付款买卖合同性质，而不能简单根据双方签订合同的名称来判断，为实务交易中准确界定法律关系提供了司法指引。