【延边律师】实际控制人拿公司的钱低价收债，再让公司原价还钱 ，法院会支持吗？

债权转让，在商事活动中并不新鲜。盘活资产、化解债务，本是它的正当用途。但有人把它用成了“自选动作”：先用公司的钱，把公司欠别人的债低价买下来；再以债权人的身份回过头来，要求公司按原价还钱。合同签了，款也付了，手续看上去一应俱全。可这笔“买卖”，公司知情吗？钱，究竟是谁的？案情回顾 某商贸公司因经…

　债权转让，在商事活动中并不新鲜。盘活资产、化解债务，本是它的正当用途。但有人把它用成了“自选动作”：先用公司的钱，把公司欠别人的债低价买下来；再以债权人的身份回过头来，要求公司按原价还钱。合同签了，款也付了，手续看上去一应俱全。可这笔“买卖”，公司知情吗？钱，究竟是谁的？

案情回顾

　　某商贸公司因经营需要，陆续向王某、徐某、李某借款。后因公司经营陷入困境，某商贸公司无法按期还款。2015年6月，某商贸公司与债权人王某、徐某、李某签订《协议书》，约定：某商贸公司分别向王某、徐某、李某借款490万元、650万元、1100万元，年息15%；由王某全权负责公司日常经营管理，公司公章由其专属保管，公司全部对外文书、经营事项均需王某签字盖章方可生效，并由王某承担相应法律责任；公司年度经营利润扣除成本费用后，按照27.5%、27.5%及45%的比例向王某、徐某、李某分配，用以偿还借款本息；王某经营某商贸公司的时间不受限制，直至还清三人借款本息为止。

　　一纸协议，把公司的经营权、公章、收益分配，几乎都交到了王某手上。

　　在王某经营某商贸公司期间，王某并未按照《协议书》的约定对公司的利润进行分配用以偿还借款。

　　2023年6月，某商贸公司的股东收回王某的经营管理权。

　　管理权刚交回，王某便向北京市第三中级人民法院提起诉讼，主张其早在2016年7月就与徐某签订《债权转让协议》，以300万元对价受让了徐某对某商贸公司的650万元债权，据此要求某商贸公司向其清偿该笔债务。为佐证主张，王某提交了徐某出具的情况说明，其中载明徐某未收取《协议书》约定的还款，已于2016年7月将债权转让给王某。

　　对此，某商贸公司不予认可并提出抗辩：王某在实际经营、控制公司期间，长期利用个人账户、关联账户收取公司经营款项，大量公司经营收入未入账、未归入公司对公账户；王某本次收购债权的300万元对价，实际来源于某商贸公司自有经营资金，属于挪用公司资金为个人牟利，无权再向公司主张债权，同时王某应当返还其私自截留的公司经营收入。

　　一边说“债权是我花钱买的”，一边说“你花的是公司的钱”。争议很快聚拢到一个问题上：那300万元，到底是谁的？

　　经审理查明，王某掌控公司经营期间，长期通过个人及关联账户收取公司经营性回款，公司整体经营收入显著高于经营支出，存在大量可支配闲置资金。

法院审理

　　（一）300万元，是谁的钱？

　　手里有一份形式完备的《债权转让协议》，也有一笔真实的转账记录，但法院没有止步于“纸面”。

　　鉴于王某的实际控制人身份，以及其经营某商贸公司期间多次使用个人账户及关联账户收取公司经营收入的事实，法院并未仅审查书面债权转让协议、付款凭证等证据，而是对交易实质进行穿透式司法审查，重点核查王某收购债权的资金真实来源。

　　经查明，王某长期实际支配、掌控某商贸公司全部经营收支、资金流向，曾用个人账户收取某商贸公司大额租金收入700余万元；而这笔资金的入账时间，与王某向徐某支付300万元债权转让款的时间高度重合。

　　一边是进账，一边是付款，时间对得上，金额也撑得住。综合全案证据，法院最终认定：王某受让案涉债权所支付的300万元对价，本质来源于某商贸公司自有资金，并非王某个人自有资金。

　　（二）这个机会，谁都可以获得吗？

　　“钱是谁的”解开的是事实，“债该归谁”考验的是定性。

　　法院生效判决认为，公司对外负债时，与债权人协商折价清偿、债务重组、回购自身债权，属于专属于公司的商业机会，其目的在于通过和解减债保全公司法人财产，维护公司、全体股东以及外部债权人的合法权益，不能被个人截留占用。

　　本案中，徐某同意收取300万元即放弃650万元债权，属于典型的折价减债机会。而当时某商贸公司自有资金充足，完全有能力自行与徐某协商处置该笔债权。更关键的是，这一处置机会来源于某商贸公司自身负债，机会的获取以控制公司资金、支配公司付款资源为前提。

　　王某作为公司实际控制人，未向公司股东会、董事会如实报告案涉债权收购事项，亦未取得公司有效决议同意，而是利用自己掌控公司资金、支配公司收支的职务便利，挪用公司自有资金，以个人名义抢占公司专属商业机会、低价受让公司自身债权。法院认定，该行为符合挪用公司资金、攫取公司商业机会的违规情形，违反了实际控制人的忠实义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的规定，董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。因此，王某基于违规受让债权所获的收益应当归于某商贸公司，其个人据此起诉要求某商贸公司清偿债务的诉求，无事实与法律依据，法院依法不予支持。

　　法官说法

　　本案是一起公司实际控制人利用控制权闭环套利、违反忠实义务、损害公司及股东利益的典型案件，也集中暴露了小微企业普遍存在的治理漏洞：经营权过度集中、公私账户混用、公章管理失范、重大交易无内部决议等。不少公司实际控制人存在认知误区，认为自己实际掌控公司、负责全部经营，公司资金便可以自由支配，个人利用公司资源赚取差价、收购债权、处置债务都是正常经营行为。但从法律层面来看，公司是独立的法人主体，拥有独立的财产权和独立的商业利益，与实际控制人、股东个人利益完全相互独立。

　　首先，公司实际控制人负有忠实义务。《中华人民共和国公司法》明确了忠实义务的适用主体不仅包含公司董事、监事、高级管理人员，同样覆盖公司实际控制人。忠实义务的核心原则就是公司利益优先，禁止任何个人利益与公司利益发生冲突。实务中常见的公司实际控制人私收公司账款、抢占公司商业机会、关联交易输送利益、闭环债权套利等行为，均属于典型的违反忠实义务行为。只要违反忠实义务谋取的所有收入、利益，无论形式如何，最终均强制归属于公司。

　　其次，公司财产应与私人财产严格独立。公司是独立法人，拥有独立、完整的法人财产，公司经营收入、流动资金、债权债务、商业机会，全部归属于公司整体，与股东、实际控制人个人财产应完全隔离。企业经营过程中，债权人打折让利、低价转让债权、减免债务等机会，直接降低公司负债、增厚公司净资产，关乎公司整体利益和全体股东权益，本案即明确了此类机会属于公司专属商业机会。该类机会并非公司实际控制人个人商业机会，不允许实际控制人挪用公司资金、未经公司决议私下承接套利。如果控制人确有意愿参与相关交易，必须履行完整披露程序，经股东会审议同意，在不损害公司利益的前提下，方可合法开展。

　　最后，“形式合法”不能掩盖“实质违规”。司法实践中，大量违规套利行为都会包装成完整的合同、转账、交易手续，试图以形式合规规避法律责任。其实，法院审理此类纠纷不仅审查形式证据，更会审查资金来源、交易目的、对价公允性、利益归属、是否损害公司及第三方权益等要素。只要交易本质是利用控制权转移公司利益、抢占公司专属机会，即便手续齐全，相关诉求依然无法得到司法支持。

　　商事交易尊重意思自治，但自治有边界。任何交易模式都不能以损害公司、他人合法权益为代价。对企业而言，重大交易有决议、资金流转有台账、公章管理有制度、公私财产有边界，是最低成本的合规；对实际控制人而言，敬畏法人独立规则、恪守忠实义务，摒弃花式套利的投机想法，才是最稳妥的经营。市场主体在合法框架内开展债权处置和债务安排，才能共同维护稳定有序的营商环境。

来源：中国法院网 | 作者：龚勇超 郭妍子

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