一人公司股东转让股权后，是否需对转让前的公司债务担责？

当债务发生时，一人公司股东是否对公司债务承担连带责任？一人公司股东进行股权转让后，原股东是否需要对公司债务承担连带责任？近期，福建省福州市鼓楼区人民法院审理了一起因违反合同约定义务，债权人要求一人公司的现任及前任股东承担连带责任的广告合同纠纷。 2022年3月，福州A公司与B公司签订采购合同，约定…

当债务发生时，一人公司股东是否对公司债务承担连带责任？一人公司股东进行股权转让后，原股东是否需要对公司债务承担连带责任？近期，福建省福州市鼓楼区人民法院审理了一起因违反合同约定义务，债权人要求一人公司的现任及前任股东承担连带责任的广告合同纠纷。

　　2022年3月，福州A公司与B公司签订采购合同，约定由B公司向A公司提供广告服务。在A公司依约支付广告费用后，B公司仅于合同履行期首月提供广告服务，此后未按合同履行义务。

　　A公司向鼓楼法院提起诉讼，请求判令解除采购合同，要求B公司返还未履行部分的合同款项及资金占用费、违约金，并主张由在合同履行期间持有B公司100%股权的原股东甲公司、以及起诉时持有B公司100%股权的现股东乙公司，承担连带责任。

　　鼓楼法院经审理认为，A公司与B公司之间成立广告合同关系，B公司未依约履行播放广告的义务，构成违约。A公司有权解除合同，要求B公司退还未履行部分的合同款，并支付资金占用费及违约金。

　　关于乙公司是否要承担责任。乙公司作为B公司现在的唯一股东，未举证证明其财产独立性，应当承担连带责任。

　　关于甲公司是否要承担责任。合同履行期间，甲公司为B公司的唯一股东，是B公司的原投资者，对其持股期间发生的债务应当明知。股权转让行为并不产生债务消灭或责任免除的法律后果。原股东未能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，仍应对其持股期间的公司债务承担连带责任。

　　本案中，甲公司提交的证据，从完整性、客观性上不足以证明其持股期间财产独立于B公司，故甲公司应对B公司的债务承担连带责任。

　　法官说法

　　根据《中华人民共和国公司法》第二十三条 第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　持股期间若发生债权债务关系，一人有限责任公司的原股东作为原投资者和所有者，应当对其情况明知且熟悉。若债务发生于股权转让前，原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，例如本案中未能提供作为一人公司独立编制财务会计报告，则应对其股权转让前的债务承担连带责任。若债务发生于股权转让后，原股东客观上未参与公司后续的投资和管理，则对于公司股东变更后发生的债务不负有清偿责任。

　　法官提醒

　　一人公司的股东，需严格区分公司与个人财产。要做好财务管理，建立规范的财务制度，确保账户独立，并留存合同、发票、银行流水等原始凭证，保证财务可追溯；确保审计规范，依法按年度委托会计师事务所出具审计报告，重点审查债务、关联交易、资产权属等，避免审计形式化。若发生股权转让，需要注意区分股权变更时间点前后的债务情况。

来源：中国法院网 | 作者：吕颖 陈克铖